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山东路桥:山东德义君达律师事务所关于山东高速集团有限公司补充...

山东德义君达律师事务所

关于山东高速集团有限公司补充承诺的

法律意见书致:山东高速路桥集团股份有限公司

山东德义君达律师事务所(以下简称“本所”)受山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“山东路桥”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章的规定,就山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)对山东路桥重大资产重组时账面应收账款、其他应收款及长期应收款(以下统称为“应收款项”)承诺事项所作的《关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函》(以下简称“补充承诺”)出具本法律意见书。

对于本法律意见书,本所特作如下声明:

1、本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、山东路桥保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露,并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,山东路桥已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。

3、本所律师业已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对高速集团所出具的补充承诺合法、有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

4、本所仅对高速集团出具补充承诺涉及的中国法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可,对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。

5、本所律师对与出具本法律意见书有关的、山东路桥的有关文件、资料进行审查和判断,并据此发表法律意见;对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于政府有关部门、山东路桥或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次控股股东高速集团补充承诺申报的必备法律文件之一,随其他申请材料一并上报,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述,本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:

一、公司 2012 年度重大资产重组时高速集团对应收款项承诺的主要内容

(一)重组过程

山东路桥前身为丹东化学纤维股份有限公司(简称“丹东化纤”),2012 年10 月,中国证券监督管理委员会下发证监许可[2012]1374 号文核准丹东化纤向高速集团发行股份购买其持有的山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)100%的股权。本次发行完成后,公司股本总额变更为 1,120,139,063 股,高速集团直接持有公司 60.66%的股权,通过控股子公司山东高速投资控股有限公司持有公司 7.72%的股权,成为公司控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有高速集团 100%的股权,为公司实际控制人。

(二)承诺内容

2012 年度公司重大资产重组时,控股股东高速集团出具了《关于购买路桥集团应收款项的承诺函》(以下称为“原承诺”),承诺内容如下:

“鉴于:

1、丹东化学纤维股份有限公司(以下简称丹东化纤或上市公司)拟发行股份购买本公司持有的山东省路桥集团有限公司(以下简称路桥集团)100%股权(以下简称本次交易)。本次交易完成后,本公司将成为丹东化纤的控股股东。

2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,以 2011 年 12 月 31 日为基准日,路桥集团 100%股权的评估价值为 203,831.72 万元。

3、路桥集团应收账款账面值 99,977.98 万元,评估值 107,882.22 万元,评估增值 7,904.24 万元;其他应收款账面值 34,245.16 万元,评估值 35,129.43 万元,评估增值 884.27 万元;长期应收款账面值 189,663.46 万元,评估值 191,579.25万元,评估增值 1,915.79 万元;增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来,坏账可能性极小,本次按照账面值确定评估值。

为保护上市公司的利益,本公司承诺:

高速集团将协助路桥集团收回 2011 年 12 月 31 日评估基准日上上述应收帐款,其他应收款及长期应收款,若截至 2013 年 12 月 31 日上述款项不能收回,高速集团将于 10 个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。”

二、高速集团对路桥集团应收款项承诺的履行情况

为核查高速集团购买路桥集团应收款项承诺的履行情况,本所律师查验了山东路桥提供的财务会计报表、主要项目工程合同、工程交工证明及结算审计报告等相关文件。截至本意见出具之日,相关财务数据尚未经审计,最终数据将以审计机构出具的专项审计报告为准。路桥集团 2011 年 12 月 31 日账面应收款项(包括应收账款、其他应收款及长期应收款)相关情况如下:

(一)应收款项的收回情况

具体明细如下:

单位:元

类 别 截至 2011 年 12 月 31 日账面值 截至 2013 年 12 月 31 日累计收回

应收账款 1,078,822,199.32 837,210,241.70

其他应收款 351,294,317.54 298,626,917.35

长期应收款 1,915,792,520.23 1,283,253,988.40

合 计 3,345,909,037.09 2,419,091,147.45

(二)高速集团履行承诺情况

1、到期应收账款与其他应收款的收购

截至 2013 年 12 月 31 日,路桥集团应收账款、其他应收款未收回已到期款项 共 计 64,262,140.35 元 , 扣 除 公 司 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 之 间 的 往 来 款4,818,598.62 元,剩余 59,443,541.73 元将由高速集团将以现金等额收购。

2、未到期应收账款与其他应收款

2011 年 12 月 31 日已计入路桥集团应收账款账面值,但截至 2013 年 12 月31 日尚未到期的款项金额为 183,990,714.64 元,该部分款项主要是路桥集团及其子公司工程施工项目的工程质保金、保留金等,因工程质保期尚未届满,项目业主暂无义务付款。

2011 年 12 月 31 日已计入路桥集团其他应收款账面值,但截至 2013 年 12月 31 日尚未到期的款项金额为 45,878,132.24 元,该部分款项主要为路桥集团及其子公司工程向项目业主提交的履约保证金,因相关合同尚未履行完毕,项目业主暂无义务付款。

3、长期应收款

2011 年 12 月 31 日路桥集团账面长期应收款总额为 1,915,792,520.23 元,涉及 7 个施工项目,回收情况如下表:

单位:元

序 截至 2011 年末 截至 2013 年末 截至 2013 年 其中尚未到期

项目

号 账面值 已收回 末尚未收回 金额

山东省济南化工

1 产业园铁路专线 82,508,150.00 81,690,173.00 817,977.00 -

项目

山东省滨州市无

2 棣县蔡河公路工 231,166,669.23 157,702,500.00 73,464,169.23 -

程项目

山东省济宁市北

3 湖度假区路网桥 757,425,235.00 475,323,233.00 282,102,002.00 60,694,785.47

梁建设项目

四川省乐山市进

4 321,938,310.00 321,938,310.00 - -

港大道工程项目

山东省济宁市南

二环路跨京杭大

5 317,569,963.00 84,594,700.00 232,975,263.00 71,137,868.51

运河桥梁工程项

山东省微山市

6 S104 北环至鲍楼 64,430,844.00 64,430,844.00 - -

南改建工程项目

内蒙古呼和浩特

7 市东二环小黑河 140,753,349.00 97,574,228.40 43,179,120.60 43,179,120.60

桥梁项目

合计 1,915,792,520.23 1,283,253,988.40 632,538,531.83 175,011,774.58

路桥集团上述 2011 年 12 月 31 日账面长期应收款,主要系施工项目已完成的计量工程款,由于合同约定的付款期限迟于工程施工进度,故其账面值中有部分款项尚未到合同约定的付款履行期,属路桥集团未到期债权。

截至 2013 年 12 月 31 日,路桥集团收回其中的 1,283,253,988.40 元,剩余632,538,531.83 元(包括未到期部分)未收回;同时,因上述 7 个施工项目继续实施,截至 2013 年 12 月 31 日,对应账面新增长期应收款 1,455,937,827.64 元,合计长期应收款余额为 2,088,476,359.47 元。

高速集团原承诺所涉及的上述 7 个施工项目在 2011 年 12 月 31 日长期应收款账面余额是施工项目合同项下部分债权,且截至 2013 年 12 月 31 日仍有175,011,774.58 元未到合同付款期;在 2011 年 12 月 31 日后该等施工项目长期应收款仍持续发生累计,按照相关合同约定该部分款项最后一笔到期日为 2016 年12 月。路桥集团将按相关合同约定继续追收上述长期应收款。

三、高速集团对路桥集团应收款项作出的补充承诺